2019-10-29 19:25:17 阅读:2810
摘要:2016年7月15日,公司第七届董事会临时会议审议通过了本次资产购买的草案相关议案;2016年8月15日,公司2016年第四次临时股东大会审议通过了本次资产购买的相关议案。具体内容详见公司临时公告《科

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

柯达集团有限公司(以下简称“柯达公司”或“上市公司”)完成了对北京爱知天杰品牌管理咨询有限公司(以下简称“北京爱知天杰营销科技有限公司”)85%股权、北京智悦网络科技有限公司(以下简称“智悦网络”)90%股权和北京数码100信息科技有限公司(以下简称“数码100”)100%股权的收购;智悦网络剩余10%股权的收购将于2019年5月完成。本次交易完成后,公司持有智悦网络100%的股权。

近日,公司聘请北京天元会计师事务所(特殊普通合伙)对爱知天杰、智悦网络、数码2018承诺的实现情况进行专项审查。公告如下:

一.基本信息

公司以发行股票和支付现金的方式收购了张杰洲和吴瑞民持有的爱创天杰85%的股权。张耀东、郭剑飞、芝诺投资和车易科技持有致越网络90%的股权;引航基金、汤雪梅、张斌、百力和回宇持有100%股份。2016年7月15日,公司董事会第七次临时会议审议通过了本次资产收购草案的相关提案。2016年8月15日,公司2016年第四次临时股东大会审议通过了资产收购相关议案。

2016年11月15日,公司收到中国证监会的通知。经中国证监会上市公司并购重组审查委员会2016年11月15日召开的2016年第85次工作会议审议,无条件批准公司发行股票、支付现金购买资产、募集配套资金及关联交易。

2017年4月13日,北京市工商行政管理局通州分局批准爱知天杰股权变更,并续签新《营业执照》(统一社会信用代码:91110112051434343d)。爱知天杰85%的股权已转让给该公司。

2017年4月14日,北京市工商行政管理局朝阳分局批准智悦网络股权变更,并续签新的《营业执照》(统一社会信用代码:911101105399007879b)。智悦网络90%的股权已经转让给公司。

2017年4月13日,北京市工商行政管理局海淀分局批准了100的股权变更,并续签了新的《营业执照》(统一社会信用代码:91110108786161104n)。100号100%的股权已经转让给公司。

2017年4月,郭进证券有限公司发布了《郭进证券有限公司关于柯达集团股份有限公司发行股票、现金购买资产、募集配套资金、转让关联交易资产的独立财务顾问审核意见》,认为交易已获得必要的批准和授权,交易各方有权根据相关批准和协议执行交易。爱知天杰85%的股权、智悦网络90%的股权和柯达股份向交易对手发行的以现金购买的目标资产100%的股权已经结清。股权结算符合法律、法规、规范性文件及与本次交易相关的协议的规定。公司按照相关法律法规履行了相应的信息披露义务。上述资产交付事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

北京金杜律师事务所出具了《北京金杜律师事务所关于柯达集团股份有限公司发行股票、现金购买资产、募集配套资金及涉及目标资产转让的关联交易的法律意见》,认为交易已获得必要的批准和授权,相关交易协议中规定的所有有效条件均已满足,交易可以依法执行。本次交易标的资产转让涉及的工商变更登记手续已经完成。

2018年10月,芝诺投资无条件将其在《股份发行及现金购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议项下的所有权利和义务转让给青岛歌手企业管理咨询中心(有限合伙企业)(以下简称“青岛歌手”),该协议已于2018年10月25日经公司第八次董事会临时会议审议通过。详见公司临时公告《柯达集团股份有限公司关于调整公司股票发行和资产现金购买实施方式的公告》(公告编号。:第2018-112页)。

2019年3月18日,公司与杭州合恩角汽车投资合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“合恩角汽车”)签署了科达集团有限公司与杭州合恩角汽车投资合伙企业(有限合伙企业)关于北京智悦网络科技有限公司的股权转让协议(以下简称“股权转让协议”),公司以人民币7140万元购买了合恩角汽车持有的智悦网络10%的股权。本次交易完成后,公司持有智悦网络100%的股权。该事项已于2019年3月18日经公司董事会第八次临时会议审议通过。详见公司临时公告《科达股份有限公司关于收购北京智悦网络科技有限公司10%股权及关联交易的公告》(公告编号:p 2019-024)。

二、资产重组利润承诺及实现情况

(a)利润承诺

1.奇创投资、张杰洲和吴瑞民承诺爱创天杰2016、2017、2018和2019年的净利润分别不低于6800万元、8160万元、9792万元和9792万元;如果爱知天杰在履行承诺期内实际实现的累计净利润低于同期对应的累计净利润,各赔偿义务人应根据《购买资产协议》中确定的各自股份和现金的支付比例计算应赔偿的股份和现金金额。

2.张耀东、郭剑飞和青岛歌手承诺智悦网2016、2017、2018和2019年的净利润分别不低于4200万元、5250万元、6562.5万元和6562.5万元。如果智悦网络在履行承诺期内实际实现的累计净利润低于同期对应的累计净利润,各赔偿义务人应根据《购买资产协议》中确定的各自股份和现金的支付比例计算其应赔偿的股份和现金金额。

3.引航基金汤雪梅、张斌、100 Dynamics和回宇对2016年、2017年和2018年数字的承诺产生的净利润分别不低于3000万元、3600万元和4320万元,引航基金对2019年数字的追加承诺为4320万元。如果履约承诺期内实际实现的净利润累计金额小于同期承诺的净利润累计金额,各赔偿义务人应根据《资产购买协议》中确定的各自股份和现金的支付比例计算待赔偿的股份和现金金额。

4.在利润补偿期内,每年年末至次年6月30日从客户实际收回的应收账款金额低于该年末(12月31日)该客户应收账款余额(对于按完工百分比法进行收入确认形成的应收账款,相关期限按发票开具当月起6个月内计算;如果开票时间晚于次年6月30日,则计算出的相关期间在次年6月30日起的6个月内),则上述未收应收账款对应的收入和成本应同时抵销,利润补偿年度实际实现的净利润以抵销后的净利润余额为准。专项审计报告的出具时间按照应收账款计算期限的截止日期顺延。如果相应的收入和成本因应收账款收回延迟而减少,则相应的收入和成本应在应收账款实际收回的当年相应增加。

(二)利润承诺的实现

根据天元泉正会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京爱创天杰营销科技有限公司2016-2018年度承诺业绩累计执行情况专项审计报告》(天元泉竹审字[2019]000668)、《北京智悦网络科技有限公司2016-2018年度承诺业绩累计执行情况专项审计报告》(天元泉竹审字[2019]00669)

单位:元

注:阿城天杰、智悦网络、数码2018承诺业绩专项审查只是根据双方约定对三家公司2018承诺业绩的专项审查,不涉及三家公司和上市公司2018年财务数据的调整。

1、爱创造天杰

(1)应收账款的收回:

(1)2018年12月31日,爱知天杰应收账款余额为483,758,446.40元(不包括2017年末尚未收回的应收账款余额部分),其中201,303,616.97元已开票,282,454,829.43元未开票及估算。根据上述条款,截至2019年6月30日,2018年12月31日开具发票的应收账款余额为41,110,538.65元,减少营业收入38,783,527.03元(不含税)。对于2018年12月31日未开票且未估计的应收账款,自开票之日起6个月内的未清金额为15,729,077.58元,相应抵销14,838,752.43元(不含税)。以上营业收入减记总额为53,622,279.46元,按照2018年经审计合并标准综合毛利率计算(扣除比亚迪项目的影响,毛利率为0),相应的营业成本减记为45,329,261.32元。

(2)截至2018年8月18日尚未归还的应收账款9,977,377.56元,其中本期已收回9,510,162.66元,未收回467,214.90元。上述第一项增加当期营业收入8971851.57元,营业成本5772544.34元。

(3)综上所述,根据爱知天杰截至2019年8月31日的应收账款,营业收入应减少44,650,427.89元,营业成本应相应减少39,556,716.98元。

(2)承诺履行的实施:

2018年,爱知天杰绩效考核中归属于母公司的净利润为98,134,084.10元,扣除绩效考核中非经常性损益后归属于母公司的净利润为98,137,390.50元。根据赔偿协议第三条第五款的规定,扣除非经常性损益后归属于母公司的经审计净利润和扣除非经营性损益前归属于母公司的净利润以较低者为准,即经审计的税后净利润为98,134,084.10元。原股东履约承诺为97,920,000.00元,履约承诺完成率为100.22%。

2.智能阅读网络

(1)应收账款的收回:

(1)2018年12月31日,智悦网络应收账款余额为199,959,910.22元(不含2017年末尚未收回的部分),其中已开票应收账款为46,794,479.58元,未开票应收账款估计为153,165,430.64元。根据上述条款,截至2019年6月30日,2018年12月31日开具发票的应收账款余额为90,000.00元,减少营业收入84,905.66元(不含税);对于2018年12月31日未开票且未估计的应收账款,自开票之日起6个月内的未清金额为15,391,450.00元,相应抵销14,520,235.85元(不含税)。上述营业收入减少总额为14,605,141.51元,根据智悦网络2018年经审计合并口径的综合毛利率计算,主营业务成本相应减少8,552,261.20元。

(2)截至2018年8月18日尚未归还的应收账款8,313,500.00元,截至2019年8月8日已归还7,821,500.00元,经企业2018年账面调整后的2017年预计收入相应冲抵应收账款62,000.00元,但仍未归还430,000.00元。上述前两项应增加当期主营业务收入7437264.15元,主营业务成本2792692.69元。

(3)综上所述,根据智悦网络截至2019年8月8日的应收账款,主营业务收入应减少7,167,877.36元,主营业务成本应相应减少5,759,568.51元。

(2)承诺履行的实施:

2018年,智悦网络经营业绩考核中归属于母公司的净利润为66,423,595.63元,扣除经营业绩考核中非经常性损益后归属于母公司的净利润为66,438,113.71元。根据赔偿协议第三条第五款的规定,扣除非经常性损益后归属于母公司的经审计净利润和扣除非经营性损益前归属于母公司的净利润以较低者为准,即经审计的税后净利润为66,423,595.63元。原股东履约承诺为6562.5万元,履约承诺完成率为101.22%。

3.100号

(1)应收账款的收回:

(1)2018年12月31日,数字100应收账款余额为99,537,223.06元(仅包括2018年新形成的应收账款,不包括前几年的应收账款),其中已开票的应收账款为28,038,433.21元,未开票估计的应收账款为71,498,789.85元。根据上述条款,截至2018年12月31日已开票但截至2019年6月30日尚未支付的应收账款为115,500.00元,将减少营业收入108,962.26元(不含税)。2018年12月31日未预计开票的应收账款为自开票之日起6个月内未收回的3,092,290.02元,相应减少营业收入2,917,254.74元(不含税)。上述合计减少营业收入3,026,217.00元,根据2018年经审计的综合毛利率100元(根据合并标准),相应减少营业成本1,315,326.93元。

(2)截至2018年8月18日,2016年和2017年为降低收入成本而调整的应收账款余额为3,720,083.03元。该部分应收账款已收回3,152,183.03元,2019年8月8日前未收回567,900.00元。因此,主营业务收入增加2973757.58元,主营业务成本增加1142196.41元。

(3)综上所述,根据截至2019年8月8日应收账款的收款情况,主营业务收入应减少52,459.42元,主营业务成本应相应减少173,130.52元。

(2)承诺履行的实施:

2018年,绩效考核中归属于母公司的净利润为44,152,976.41元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为48,066,378.55元。根据赔偿协议第4.5条的规定,扣除非经常性损益后归属于母公司的经审计净利润与扣除非经营性损益前归属于母公司的净利润中较低者为准,即经审计税后净利润为44,152,976.41元。原股东履约承诺为4320万元,履约承诺完成率为102.21%。

(3)其他解释

爱创天杰、智悦网络和神州数码1002016-2018承诺绩效的本次专项评审,只是根据双方的约定对三家公司2016-2018年承诺绩效的专项评审,不涉及三家公司和上市公司2016-2018年财务数据的调整。

三.结论

爱创天杰、智悦网络、数码100资产重组2018承诺完成。

特此宣布。

柯达集团有限公司

2010年9月25日

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